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彭德怀率领红五军上了井冈山与朱毛红军会合的消息，很快传至南京总统府。蒋介石气得要命，撤换了朱培德，委任何键为“湘赣剿匪总指挥部”代总指挥，向红军和井冈山革命根据地发动了第三次“会剿”。
湘赣两省敌军对红军和根据地的第三次“会剿”计划蓄谋已久。自7月中旬第二次“会剿”破产后，11月上旬，即开始了策划第三次“会剿”的准备。这在1928年11月10日的《申报》上曾有披露。《申报》是这样记载的：“最近鲁涤平何键又致电朱培德，磋商第三次会剿计划。朱氏已派雷屏周为代表，于日前来湘叩鲁，将一切会剿办法，详切规定，携回南昌。许得朱氏同意，并由朱氏领衔，呈请中央特派何键为湘赣会剿临时指挥官，所有两省会剿部队统归指挥，会剿经费两省各自担任。此次会剿计划，对于信号旗帜路线动作规定甚详，大致如下：（甲）会剿部队，赣省为4旅，湘省为6团。赣省部队，已经朱培德派定第五师十四旅周泽源、第十五旅刘士毅、第七师第二十一旅杨池生（此处有误，应为李文彬——引者注）、第十二师第三十五旅韦杵；湘省部队，经鲁涤平派定何键部2团、吴尚部3团、第二军1团。总共湘赣两省会剿兵力为4旅6团，人数在3万以上。（乙）会剿计划：刘士毅、杨池生两旅由遂川向大小五井进剿，韦杵、周泽源两旅由宁冈向井冈山进剿，何键部两团由桂东向江西大小五井进剿，吴尚部3团由茶、攸向江西井冈山进剿，第二军之1团由醴陵向攸县推进，为吴尚部预备队。（丙）会剿日期：由何键临时规定，惟各会剿部队统限于11月10日以前集中完竣，听候定期同时动员。”
11月下旬，朱培德委任第七师师长王均、第十二师师长金汉鼎为江西“剿匪”正、副指挥官，调集十四、十五、十九、二十一、三十四、三十五等旅，从吉安分路向宁冈、永新、莲花进攻。结果，因湘敌鲁涤平积极性不高，未按原定计划步骤出动，赣军历次进剿均为朱毛所败，心虚胆怯，不敢贸然深入，故11月拟定的会剿计划未能实现。
12月下旬，鲁涤平就任湘赣“会剿”总指挥、国民D江西省政府主席。于是，即派唐希汴为代表，赴湘敦促何键就任湘赣“剿共”总指挥部代总指挥，迅速出师“会剿”。何键接到蒋介石电令后，喜忧参半。喜的是蒋介石把他摆在朱培德之上，湘赣两省“会剿”军统归他指挥；忧的是朱毛红军本来就难于对付，现在又多了个彭德怀，担心朱培德不诚心配合，难以收场。但碍于赣方多次“敦促”，于是，半推半就，从12月26日始，着手组织总部。一时，南昌、长沙、衡阳、萍乡之间，电报频传，气焰日炽。
1929年1月1日，元旦伊始，湘赣“会剿”总部在江西萍乡成立，何键宣誓就职。在一片喧嚣声中，何键出任代总指挥，金汉鼎为副总指挥，刘晴初为参谋长，刘鹏年为秘书长，何志超为副官处长，周安汉为军法处长，易书竹为抚绥处长。1928年12月28日《申报》。
经湘赣两省策划确定：调集两省共6个旅计18个团，分五路向井冈山革命根据地发动“会剿”。其兵力部署是：第一路为赣敌李文彬的第二十一旅和刘士毅的十五旅，分别驻遂川和赣州，李文彬为司令；第二路为张兴仁的第三十五旅和周浑元的第三十四旅，驻泰和、永新一线，张兴仁为司令；第三路为湖南王捷俊部3个团，驻江西的莲花，王捷俊为司令；第四路为吴尚部1个旅，驻酃县、茶陵，吴尚为司令；第五路为刘建绪部，驻湖南的桂东，刘建绪为司令。何键命令各路部队于1月10日前进入指定地点，准备采取层层包围，步步进逼，最后合击的战术，企图一举消灭红军，血洗井冈山。根据杨克敏《关于湘赣边苏区情况的综合报告》及敌伪资料、《湖南民国报》、《申报》及有关电报综合而成。
一时，井冈山根据地四周，黑雾弥漫，杀气腾腾。湘赣两省敌人的第三次“会剿”布置就绪，发动在即。
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