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井冈山根据地于1929年1月30日失守，至4月底收复宁冈、莲花等地，井冈山根据地基本得到了恢复，敌人实际占领了三个月的时间。
红五军上井冈山后，敌人加快了“会剿”边界的步伐，纠集了 20个团，超出 红军20倍的力逛包围井冈山。组成五路“会剿”大军向井冈山根据地推进。敌 人“会剿”的计划是:第一步推进到井冈山军事根据地的外围，占领宁冈的龙市、 古城、酃县的十都、大院以及井冈山南面的黄坳等地;第二步进逼井冈山军事根 据，占领宁冈的茅坪、青梅、上坝一带;最后合击井冈山军事根据地的心腹—— 茨坪与大小五井。占领井冈山军事根据后，再集中力量对付九陇山军事根据地。
红五军的防守部署是：第五纵队队长李灿、D代表刘宗义带领一大队守卫黄洋界哨口；第四纵队队长贺国中率领八、九两个大队在桐木岭、白泥湖、梨坪一线防守；第十大队扼守八面山哨口；第十二大队守卫金狮而。袁、王部队防守朱砂冲、行洲、下庄等地。彭德怀动员轻伤病员和地方群众，配合红军主力防守各个军事要隘。
1929年1月26日，湘赣敌军推进到井冈山军事根据地的五大哨口外围之 后，向红军工事发起猛烈的进攻，以攻击黄洋界，八面山哨口的湘敌为主要力量。在敌人的轮番进攻面前，红五军全体指战员不畏强敌，英勇抗击，打退了敌人一次又一次的进攻。八面山、黄洋界、两哨口的战斗更为激烈。八面山哨口工事几次被敌人轰毁，当地群众把自己的家门板、棉絮用作防御材料修复工亊。 红五军全体指战员在广大人民群众的配合下，抗击敌人的疯狂进攻。在天寒地 冻、冰天雪地、寒风刺骨的环境下，残酷的战斗持续了三天三夜。29日晚，进攻 黄洋界哨口的敌人，用200块银元买通了当地一位捉石拐的游民带路，避开红 五军一队的正面工琪，沿着一条乱石成堆的悬崖，顺着小溪从黄洋界右侧后而， 帘到小井村，把小井红军医院]00多名重伤病员押到稻田里，用机枪扫射全部 打死。敌人占了小井后，又从背后守卫黄洋界哨口的红五军一大队袭击。由于 腹背受敌，工事被敌人强行占领。红军战士在黄洋界与敌人展开了激烈肉搏争夺战。彭德怀得知后率部立即赶到黄洋界与李灿部密切配合，两面攻击，想方 设法收复工事。可是，由于敌人兵力越聚越多，红五军伤亡越来越大，战斗力越 来越弱。30日，在重炮的连续猛轰下，敌人又占领了八面山工事，攻破了桐木岭工事，井冈山根据地连续被敌人打开了三个口子。由于弹药缺乏，战斗减员增大。给养闲难，山上主要哨口已失守，强敌步步逼近茨坪，红五军被迫节节后退。 面对敌人几面夹击的危险，彭德怀淸醒地估世了红五军的处境，果断地执行红五军军委原定战略方案。冲出敌人密集的包围圈，以保存自己的力量，避免全 军拟没的危险，向赣南转移。当时，守卫黄洋界的一大队，扼守金狮而的十二大 队，均下落不明，无法突围。
井冈山军事根据地被敌人占领后，1929年2月，敌人又调集4个团的兵力， 对九陇山军事根据地发起攻击，因敌众我寡，招致失利。第三次反“会剿”斗争 遭到失败，井冈山根据地沦为敌占。
井冈山根据地的失守，原因是多方面的，其主要原因：一是敌强我弱，守山部队力显单薄，敌我兵力相差悬殊过大;二是边界陷于孤立无援的地位，红五军 处于孤军作战的境况；三是守山部队在极端困难条件下，坚持了半个月的战斗， 弹药缺乏，减员增大，给养困难，伤亡较大。
